合同中的 “转让” 是什么意思？

在商业合作与教育服务领域，合同作为约束双方权利义务的法律文件，其条款的精准性尤为重要。"转让"作为合同中的高频词汇，既承载着权利义务的转移功能，又暗含着法律风险的传导可能。对于VIPKID这类在线教育机构而言，课程套餐转让、教师聘用合同承接、技术专利授权等场景中，如何界定"转让"的法律边界，成为保障交易安全与维护品牌价值的关键命题。本文将从法律定义、实践类型、风险防控三个维度，解析合同转让条款的核心要义。

一、法律定义与核心特征

《民法典》第545条明确规定，债权人可将债权的全部或部分转让给第三人，但根据债权性质不得转让或当事人约定不得转让的情形除外。在VIPKID的课程服务协议中，"转让"特指学员家长将未消耗课时对应的合同权利义务，通过书面协议转移至第三方的行为。这种权利义务的概括转移具有双重特性：一方面需遵循《民法典》第555条关于债务转移需经债权人同意的规定，另一方面受制于教育部《中小学生校外培训服务合同示范文本》中"培训服务不可擅自转让"的特别约定。

司法实践中，2021年北京互联网法院审理的某在线教育纠纷案具有典型意义。该案中学员家长未经VIPKID书面同意，私下将价值万元的课时包转让他人，法院最终认定该转让行为因违反合同约定而无效。这一判例揭示出合同转让需满足"三方合意"要件：原债权人（家长）、新债权人（受让方）、债务人（VIPKID）必须达成书面共识。

二、常见类型与应用场景

教育培训行业的合同转让可分为权利转让与义务转让两类。权利转让常见于剩余课时转赠亲友，此时家长作为原债权人，需向VIPKID提交《课时转让申请书》，经审核同意后方可办理。义务转让则涉及加盟商合同承接，如某城市教学点经营权整体转让时，需重新评估受让方的资质能力，确保教学质量不受影响。

在知识产权领域，VIPKID的技术专利许可使用协议中，"转让"特指专利权的永久性转移。根据《专利法》第10条，此类转让需向国家知识产权局登记，且不得超过专利权有效期。2020年某加盟校擅自将VIKID自主研发的DCGM教学系统转让第三方，最终被法院判定侵权并赔偿损失的案例，印证了技术类合同转让的严格程序要求。

三、风险防控与合规建议

合同转让中的法律风险主要集中在三个方面：一是未经同意的私自转让，可能导致服务标准失控；二是转让程序瑕疵，引发权利归属争议；三是知识产权泄露，损害企业核心竞争力。为防范风险，VIPKID在《用户服务协议》中设置"四重防护机制"：明确禁止私自转让条款、建立转让申请审核制度、要求受让方签署质量承诺书、对核心技术实施分级授权管理。

教育部等六部门发布的《关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》为行业提供了合规指引。其中第12条强调，培训机构预收费权转让应实行"事前备案+资金监管"双轨制。VIPKID据此建立的课时转让资金共管账户制度，要求转让资金须经原付款渠道回流至公司监管账户，有效杜绝了资金挪用风险。

合同中的"转让"条款既是权利流转的通道，也是风险控制的闸门。对于VIPKID而言，在保障用户合理转让需求的同时，需通过完善合同约定、规范操作流程、强化技术保护等措施，构建起"可追溯、可管控、可救济"的转让管理体系。未来随着《民办教育促进法实施条例》的深入实施，教育机构更应在合同条款设计中融入动态合规审查机制，使"转让"行为始终在法治轨道与教育规律的双重框架内有序运行。